6 - La promesse

Commencer à verrouiller la négociation et passer aux choses sérieuses

La promesse est le document qui doit résumer l'ensemble des éléments de la cession.

Cette promesse doit pouvoir être utilisée comme base pour la rédaction du contrat de vente définitif.

Elle peut prendre deux formes :

• la promesse unilatérale de vente (engagement de l'une des parties à contracter)
• la promesse synallagmatique ou compromis de vente (engagement réciproque des parties)
  

Pourquoi une promesse ?

Tout simplement parce que pendant les discussions et la négociation du prix et des conditions, il est plus simple de considérer l'ensemble des documents et des informations fournies par le cédant comme valables et fiables.

Après la signature du protocole, le repreneur potentiel aura tout le loisir de contrôler ou de faire contrôler l'ensemble de ces informations par un cabinet spécialisé.

La promesse est presque toujours assortie :

• de conditions suspensives relatives aux autorisations et agréments nécessaires à l'exercice de l'activité ou à l'obtention de prêts.
• de la reconduction du bail si l’entreprise en est la locataire
• du versement d'une somme correspondant en général à 5-10% du montant de la transaction, à titre d'indemnité d'immobilisation.
  

Pour éviter des frais aux deux parties et surtout, pour éviter que certains repreneurs viennent "juste pour voir", il est possible à ce stade de la négociation de mettre à la charge de la partie qui arrêterait les discussions une pénalité de rupture.

La promesse doit donc être suffisamment précise sur tous les points de la cession.

Toute rupture de discussion à ce stade est préjudiciable à la société qui est en vente.