Transformation d'une Raison Individuel (ou SNC) en SA ou Sàrl 

Apparemment la meilleure solution - Remplirez-vous les conditions ?

Transformation d’une Raison Individuelle (ou SNC)  en société de capitaux

Voir la fiche: « Le traitement fiscal de l’opération de cession »

Vu l’imposition de l’opération de cession, il peut être fiscalement très intéressant de transformer la Raison Individuelle ou la SNC en société de capitaux (SA ou Sàrl).  Cette transformation exige de suivre des règles précisent et contraignantes suivantes:

• Créer une Sàrl à côté de la RI ou de la SNC et lui transférer votre fortune commerciale est assimilée à une cession donc imposable.
• Il faut donc transférer la fortune sociale, les actifs et passifs et les réserves latentes comme apport en créance à la société de capitaux.
• Les avoirs transférés doivent continuer à être utilisés dans l’exploitation.
• Le but social de la société doit rester le même
• Les proportions des participations ne doivent pas être modifiées par la transformation. En d’autres termes, si vous êtes en RI, vous devez détenir la totalité du capital. Ce n’est pas le moment de faire rentrer un investisseur détenant une part importante du capital. Ce serait considéré comme une cession partielle, donc imposable.
• Si le transfert ne porte pas sur tout l’actif y compris les réserves latentes, la part non transférée est imposable.
• Le transfert de biens immobilier est soumis à des droits de mutation (impôt).

Jusqu’à maintenant, tout va bien, c’est jouable ! Mais voilà, il y a une condition supplémentaire qui peut tout remettre en question:

• Les droits de participations (actions ou parts sociales) des partenaires ou des héritiers (si décès du vendeur) ne peuvent être vendus durant le délai de 5 ans après la date de cession.
• Si ces droits sont vendus aux repreneurs, le gain en capital est imposé comme un revenu.

La solution à ce problème peut passer par une période transitoire de cession de 5 ans. En d’autres termes, le « repreneur » entre comme directeur salarié dans la société, mais sans acheter de parts sociales ou d’actions mais avec une promesse de vente  du « vendeur » qui deviendra effective après ce délai de 5 ans. Le « vendeur » garde la propriété de la société et donc continue d’assumer ses responsabilités opérationnelles ainsi que  tous les risques de son exploitation. Passé ce délai, le repreneur reprend la société au prix convenu dans la promesse.

Attention: s’il s’agit d’une gérance (même externe) de la société par le « repreneur » avec une location-vente et donc un transfert d’argent vers le vendeur durant cette période de 5 ans, le fisc considèrera qu’il y a eu vente partielle. De même, si le vendeur tout en gardant la propriété du capital se retire de l’opérationnel au profit du gérant « repreneur ».

Notre conseil: Si vous envisagez à moyen terme (plus de 5 ans) de vendre votre entreprise en raison Individuelle ou SNC, transformez-la rapidement en SA ou Sàrl.

Voir aussi la fiche: « De l’importance de la forme juridique de votre entreprise »